Online-Update zum Schweizerischen Gesellschaftsrecht (12. Auflage)

Der rasan­ten Ent­wick­lung des schwei­ze­ri­schen Gesell­schafts­rechts soll durch peri­odi­sche Updates zum Lehr­buch Rech­nung getra­gen werden.

Das vor­lie­gen­de Update lie­fert zum einen eine aus­führ­li­che Über­sicht über den Ver­lauf der Akti­en­rechts­re­form und ihren Abschluss am 19.6.2020 und zum ande­ren eine kur­ze Über­sicht über die wesent­li­chen Neue­run­gen des künf­ti­gen Aktienrechts.

Der Bun­des­rat hat beschlos­sen, die Geschlech­ter­richt­wer­te (nOR 734f) und die Trans­pa­renz­re­geln für roh­stoff­för­dern­de Unter­neh­men (nOR 964a ff.) bereits auf den 1.1.2021 in Kraft zu set­zen. Die übri­gen Bestim­mun­gen der Reform sol­len im Jahr 2022 in Kraft treten.

Die im Lehr­buch bereits behan­del­te Reform des Han­dels­re­gis­ter­rechts hat der Bun­des­rat auf den 1.1.2021 in Kraft gesetzt.

Auf­grund der Umset­zung inter­na­tio­na­ler Emp­feh­lun­gen wird sich eine wei­te­re Ver­min­de­rung der Anony­mi­tät (und Attrak­ti­vi­tät) der Inha­ber­ak­ti­en erge­ben; die ent­spre­chen­de Vor­la­ge ist am 1.11.2019 in Kraft getreten.

Auch die in der Som­mer­ses­si­on 2018 vom Par­la­ment ver­ab­schie­de­ten neu­en Geset­ze FIDLEG und FINIG sowie die zuge­hö­ri­gen Ver­ord­nun­gen hat der Bun­des­rat auf den 1.1.2020 in Kraft gesetzt.

Das Update ent­hält im Übri­gen Hin­wei­se auf wich­ti­ge neue Gerichts­ent­schei­de, auf neu­es­te Lite­ra­tur und auf wei­te­re Ent­wick­lun­gen im Bereich des Gesell­schafts­rechts, wobei die meis­ten Nach­trä­ge – wie schon in den ver­gan­ge­nen Jah­ren – auf das Akti­en­recht entfallen.

Die Reform des Aktienrechts ist abgeschlossen

Soeben hat das Par­la­ment eine umfas­sen­de Reform des Akti­en­rechts ver­ab­schie­det. Zwei Bei­trä­ge infor­miert über die wesent­lichs­ten Ände­run­gen und ihre Bedeu­tung für die Praxis.

  • Schwei­zer Akti­en­recht 2020. Abschluss einer umfas­sen­den Reform des Akti­en­rechts in der Schweiz, Board 2020/4, 156 ff. (Down­load  )
  • Schwei­zer Akti­en­recht 2020. Abschluss einer umfas­sen­den Reform des schwei­ze­ri­schen Akti­en­rechts, Board Dyna­mics, NICG 2020/1, 3 ff. (Down­load  )

Schweizerische Aktienrechtsreform: Die Schlussrunde ist eingeläutet!

Die Akti­en­rechts­re­form ist seit über einem Jahr­zehnt in den poli­ti­schen Gre­mi­en der Schweiz unter­wegs. Jetzt befin­det sie sich in der Schluss­run­de der Dif­fe­renz­be­rei­ni­gung zwi­schen Natio­nal- und Stän­de­rat. Der Bei­trag zeigt, was heu­te bereits fest­steht, und wel­che Fra­gen noch offen sind. Er nimmt eine vor­läu­fi­ge Wür­di­gung des Gesamt­ein­drucks der Reform vor. Ein Exkurs geht auf den Stand der Bera­tun­gen zur sog. Kon­zern­ver­ant­wor­tungs­in­itia­ti­ve ein.

Schwei­ze­ri­sche Akti­en­rechts­re­form: Die Schluss­run­de ist ein­ge­läu­tet!, Jus­let­ter vom 10. Febru­ar 2020 (zusam­men mit Mar­cel Küch­ler) (Down­load  )

Die letzte Meile bis ans Ziel

Seit die Rechts­kom­mis­si­on des Stän­de­ra­tes ihre Vor­schlä­ge für die Reform des Akti­en­rechts vor­ge­legt hat, herrscht in der Wirt­schaft gros­se Skep­sis. Vom Abbruch der Übung ist die Rede. Ist es sinn­voll, die Reform­ar­bei­ten den­noch weiterzuführen?

Die letz­te Mei­le bis ans Ziel, Neue Zür­cher Zei­tung 2019, 8.1.2019, 10 (zusam­men mit Mar­cel Küch­ler. (Down­load )

Ein Abbruch der Aktienrechtsreform überzeugt nicht!

Die Ver­schär­fun­gen aus der Rechts­kom­mis­si­on des Stän­de­ra­tes gefähr­den die Vor­la­ge zur Reform des Akti­en­rechts. Die Opti­on eines Abbruchs der Reform über­zeugt jedoch nicht und wäre schädlich.

Akti­en­rechts­re­form vor dem Aus? Finanz und Wirt­schaft 95/2018 vom 5.12.2018, 2 (zusam­men mit Mar­cel Küch­ler. (Down­load ) 

Schweizerisches Gesellschaftsrecht

Titelbild Schweizerisches Gesellschaftsrecht

Jetzt erhält­lich: 12. Auflage

Schwei­ze­ri­sches Gesell­schafts­recht, 12. Auf­la­ge, Bern 2018 (Buch­de­tails) (Online-Update).

Seit der letz­ten Auf­la­ge die­ses Buches ist eine Rei­he wich­ti­ger Er­lasse in Kraft getre­ten: das neue Rech­nungs­le­gungs­recht, das geän­derte Fir­men­recht, die Ver­ord­nung gegen über­mäs­si­ge Ver­gü­tun­gen bei bör­sen­ko­tier­ten Akti­en­ge­sell­schaf­ten, die Umset­zung der 2012 re­vidierten GAFI-Emp­feh­lun­gen zur Bekämp­fung der Geld­wä­sche­rei und der Ter­ro­ris­mus­fi­nan­zie­rung sowie das neue Finanzmarktinfrastrukturgesetz.

Dies und die Ent­wick­lun­gen in Leh­re und Pra­xis mach­ten eine voll­stän­di­ge Neu­be­ar­bei­tung die­ses längst zum Stan­dard­werk gewor­denen Lehr- und Hand­buchs erfor­der­lich. Mit der Neu­auf­la­ge liegt erneut eine umfas­sen­de Dar­stel­lung des Schwei­zer Gesell­schafts­rechts und sei­ner Neben­ge­bie­te auf dem neu­es­ten Stand vor.

Dar­über hin­aus wird das künf­ti­ge Han­dels­re­gis­ter­recht vor­ge­stellt, und aus­führ­lich wird auch auf die pen­den­te Akti­en­rechts­re­form eingegangen.

Trotz die­ser umfas­sen­den Ände­run­gen und Ergän­zun­gen blieb das Ziel unver­än­dert: Das Buch soll Grund­la­ge für das Stu­dium, zugleich aber auch ers­te Aus­kunfts­stel­le für den Prak­ti­ker sein. Um die­se dop­pel­te Nut­zung zu erleich­tern, wer­den die Grund­la­gen nun auch typo­gra­fisch von den wei­ter­füh­ren­den Hin­wei­sen zu Ein­zel­fra­gen und zu Lite­ra­tur und Judi­ka­tur unterschieden.

Online-Update zum Schweizerischen Gesellschaftsrecht (11. Auflage)

Der rasan­ten Ent­wick­lung des schwei­ze­ri­schen Gesell­schafts­rechts soll durch peri­odi­sche Updates zum Lehr­buch (in der Regel zu Semes­ter­be­ginn) Rech­nung getra­gen werden.

Schon weni­ge Mona­te nach dem Erschei­nen der 11. Auf­la­ge im Sep­tem­ber 2012 trat mit dem neu­en Rech­nungs­le­gungs­recht eine ers­te wich­ti­ge Neue­rung in Kraft.

Am 3.3.2013 ist über einen wei­te­ren wich­ti­gen Ent­wick­lungs­schritt im Akti­en­recht ent­schie­den wor­den: An die­sem Datum wur­de die Volks­in­itia­ti­ve «gegen die Abzo­cke­rei» ange­nom­men. Der neue Ver­fas­sungs­ar­ti­kel und die über­gangs­recht­lich auf Ver­ord­nungs­stu­fe gere­gel­ten akti­en­recht­li­chen Bestim­mun­gen (VegüV) wer­den aus­führ­lich vor­ge­stellt. Eben­falls bespro­chen wer­den die Neue­run­gen des revi­dier­ten Swiss Code, die z.T. eben­falls auf­grund der Initia­ti­ve bzw. der VegüV not­wen­dig wurden.

Aus­führ­lich ein­ge­gan­gen wird sodann auf die Fort­füh­rung der Akti­en­rechts­re­form mit dem der Bot­schaft und dem Ent­wurf vom 23.11.2016.

Hin­ge­wie­sen wird wei­ter auf die neu­en Bestim­mun­gen zu den Inha­ber­ak­ti­en, die sich aus der Umset­zung der Emp­feh­lun­gen der Grou­pe d’action finan­cié­re (GAFI) zur Geld­wä­sche­rei­be­kämp­fung erge­ben haben und die auf den 1.7.2015 in Kraft getre­ten sind.

Eben­falls in Kraft getre­ten ist – auf den 1.1.2016 – das neue Finanz­markt­in­fra­struk­tur­ge­setz (Fin­fraG), das zahl­rei­che Erlas­se des Finanz­markt­rechts (insb. das BEHG) betrifft und in das die akti­en­recht­li­chen Rege­lun­gen des BEHG über­ge­führt wor­den sind.

Die Revi­si­on der Bestim­mun­gen des Obli­ga­tio­nen­rechts zum Han­dels­re­gis­ter wur­de in der Früh­lings­ses­si­on 2017 abge­schlos­sen (vgl. § 6 N 2c ff.). Die Inkraft­set­zung erfolgt vor­aus­sicht­lich im Lau­fe des Jah­res 2018 oder Anfang 2019.

Und schliess­lich wird kurz das Finanz­dienst­leis­tungs­ge­setz (FIDLEG) und das Finanz­in­sti­tuts­ge­setz (FINIG) hin­ge­wie­sen, die sich bei­de zur­zeit in der par­la­men­ta­ri­schen Bera­tung befinden.

Das Update, in das die vor­an­ge­gan­ge­nen inte­griert wor­den sind, ent­hält im Übri­gen Hin­wei­se auf die bis Ende 2017 ergan­ge­nen wich­ti­gen Gerichts­ent­schei­de, auf die neu­es­te Lite­ra­tur und auf wei­te­re Ent­wick­lun­gen im Bereich des Gesellschaftsrechts.

Zeugnisverweigerungsrecht für Unternehmensjuristen – Eine Notwendigkeit im internationalen Kontext

In der Anwalts­re­vue 1/2017 hat der Prä­si­dent des SAV, Kol­le­ge Gia­co­mi­ni, unter der Über­schrift «Im Fokus des Vor­stands SAV» Bemer­kun­gen zum Berufs­ge­heim­nis für Unter­neh­mens­ju­ris­ten bzw. zum In-house Coun­sel Pri­vi­le­ge gemacht. Er äus­sert sich dabei unter ande­rem zu Rechts­fra­gen im inter­na­tio­na­len Kon­text, wel­che hier ver­tieft werden.

Zeug­nis­ver­wei­ge­rungs­recht für Unter­neh­mens­ju­ris­ten – Eine Not­wen­dig­keit im inter­na­tio­na­len Kon­text, Anwalts­Re­vue 4/2017, 151 ff. (Down­load  )

Die Aktienrechtsreform vor der letzten Etappe? (Teil I und II)

Ende Novem­ber 2016 hat der Bun­des­rat den Geset­zes­ent­wurf und die Bot­schaft zur Akti­en­rechts­re­form ver­ab­schie­det. Die Autoren reka­pi­tu­lie­ren zunächst die Schrit­te der Reform­be­mü­hun­gen der letz­ten Jah­re und zei­gen die bei allen Reform­schrit­ten erkenn­ba­ren Grund­ten­den­zen auf, ins­be­son­de­re das Fest­hal­ten an der Ein­heit des Akti­en­rechts, mit stär­ke­rer Dif­fe­ren­zie­rung nach der wirt­schaft­li­chen Bedeu­tung, die Umset­zung des Kon­zepts same busi­ness, same risks, same rules und
den Ein­be­zug elek­tro­ni­scher Mit­tel. Sodann wer­den die wich­ti­gen Reform­vor­schlä­ge im Ein­zel­nen vor­ge­stellt und gewür­digt, wobei im ers­ten Teil vor allem die Ände­run­gen und Neue­run­gen beim Akti­en­ka­pi­tal und beim Schutz der Ver­mö­gens­ba­sis und die Har­mo­ni­sie­rung mit dem Rech­nungs­le­gungs­recht zur Spra­che kommen.

Im zwei­ten Teil des Bei­trags beleuch­ten die Autoren die Reform­vor­schlä­ge zur Stär­kung der Stel­lung des Aktio­närs, zu den Orga­nen und ihrem gegen­sei­ti­gen Ver­hält­nis, zur Umset­zung der Lex Min­der sowie zum Auf­grei­fen gesell­schafts­po­li­ti­scher The­men und geben einen Aus­blick auf den ver­mu­te­ten Fort­gang der Revision.

Die Akti­en­rechts­re­form vor der letz­ten Etap­pe?, SJZ 2017, S. 73 ff. und 153 ff. (zusam­men mit Mar­cel Küch­ler) (Teil I: Link zu Swiss­lex  , Teil II: Link zu Swiss­lex  )

Die «Lex Min­der» – ein Schuss in den Ofen?

Seit Anfang 2015 ist die Ver­ord­nung gegen über­mäs­si­ge Ver­gü­tun­gen bei bör­sen­ko­tier­ten Akti­en­ge­sell­schaf­ten (VegüV) als Über­gangs­re­ge­lung für die Umset­zung der Volks­in­itia­ti­ve «gegen die Abzo­cke­rei» zwin­gend zu beach­ten. Mit dem neu­en Recht konn­ten nun in zwei Gene­ral­ver­samm­lungs­sai­sons Erfah­run­gen gesam­melt wer­den – ein guter Zeit­punkt für eine vor­läu­fi­ge Würdigung.

Was hat sich bewährt und was nicht? Inwie­weit haben sich die Erwar­tun­gen erfüllt, was kam unerwartet?

Die «Lex Min­der» – ein Schuss in den Ofen?, in: Weber et al. (Hrsg.), Aktu­el­le Her­aus­for­de­run­gen des Gesell­schafts- und Finanz­markt­rechts, Fest­schrift für Hans Cas­par von der Cro­ne zum 60. Geburts­tag, Zürich 2017, 273 ff. (Buch­de­tails) (Down­load  )

Aktionärbindungsverträge: Ein Mittel zur Personalisierung der Aktiengesellschaft

Aktio­när­bin­dungs­ver­trä­ge sind ein viel­fach genutz­tes Instru­ment, um per­so­na­lis­ti­sche Ele­men­te in eine Akti­en­ge­sell­schaft ein­zu­brin­gen. Ihre Wirk­sam­keit hängt von Aspek­ten ab, die den Ver­trags­par­tei­en oft nicht bewusst sind.

Aktio­när­bin­dungs­ver­trä­ge: Ein Mit­tel zur Per­so­na­li­sie­rung der Akti­en­ge­sell­schaft, Expert Focus 2016, S. 922 und 924 (zusam­men mit Mar­cel Küch­ler) (Down­load  ).

Berichterstattung des Abschlussprüfers über wichtige Prüfungssachverhalte

Der neue Bericht für bör­sen­ko­tier­te Gesell­schaf­ten im Kon­text des schwei­ze­ri­schen Gesellschaftsrechts

Auf 2017 erge­ben sich im Revi­si­ons­be­richt an die Gene­ral­ver­samm­lung von bör­sen­ko­tier­ten Unter­neh­men umfang­rei­che Ände­run­gen. Her­vor­zu­he­ben ist die Offen­le­gung der Key Audit Mat­ters, womit Aktio­nä­re und Öffent­lich­keit Infor­ma­tio­nen über unter­neh­mens­spe­zi­fi­sche Sach­ver­hal­te erhal­ten wer­den. Aus recht­li­cher Sicht stellt sich dabei u. a. die Fra­ge des Revisionsgeheimnisses.

Bericht­erstat­tung des Abschluss­prü­fers über wich­ti­ge Prü­fungs­sach­ver­hal­te, Expert Focus 2016, S. 614 ff. (zusam­men mit Thors­ten Klei­bold) (Down­load  ).

Vom Schiessen in den eigenen Fuss

Per­fek­tio­nis­mus, über­trie­be­ne Für­sor­ge, Hang zu Tra­di­ti­on und Tun­nel­blick: über die Hal­tun­gen, die den Erfin­der­geist brem­sen – und umsetz­ba­re Vor­schlä­ge, wie man die­se ändern kann.

Vom Schies­sen in den eige­nen Fuss, Schwei­zer Monat, Nr. 1029, Sep­tem­ber 2015, 69 ff. (Down­load  )

Droit suisse des sociétés

Droit suis­se des socié­tés, Ber­ne 2015 (Buch­de­tails).

Cet ouvra­ge clas­si­que parais­sant pour la pre­miè­re fois en lan­gue fran­çai­se pro­po­se une étu­de d’en­sem­ble du droit suis­se des socié­tés et des matiè­res voi­si­nes. Il pas­se en revue tou­tes les for­mes de socié­tés ain­si que l’in­sti­tu­ti­on de l’en­tre­pri­se indi­vi­du­el­le, mais éga­le­ment des matiè­res trans­ver­sa­les tel­les que le droit comp­ta­ble, le droit du registre du com­mer­ce, les rai­sons de com­mer­ce et les restructurations.

Le tex­te prend pour base l’é­di­ti­on en lan­gue alle­man­de parue à l’aut­om­ne 2012 sous le tit­re Schwei­ze­ri­sches Gesell­schafts­recht. Il est néan­moins à jour de l’é­tat du droit au 1er mai 2015 et rend comp­te en détail des évo­lu­ti­ons de la légis­la­ti­on, de la juris­pru­dence et de la doc­tri­ne inter­ve­nues depuis la paru­ti­on de l’é­di­ti­on en lan­gue allemande.

Le liv­re se veut à la fois un manu­el et un ouvra­ge de réfé­rence pri­vi­lé­gié pour les praticiens.