Online-Update zum Schweizerischen Gesellschaftsrecht (12. Auflage)

Der rasan­ten Ent­wick­lung des schwei­ze­ri­schen Gesell­schafts­rechts soll durch peri­odi­sche Updates zum Lehr­buch Rech­nung getra­gen werden.

Das vor­lie­gen­de Update lie­fert zum einen eine aus­führ­li­che Über­sicht über den Ver­lauf der Akti­en­rechts­re­form und ihren Abschluss am 19.6.2020 und zum ande­ren eine kur­ze Über­sicht über die wesent­li­chen Neue­run­gen des künf­ti­gen Aktienrechts.

Der Bun­des­rat hat beschlos­sen, die Geschlech­ter­richt­wer­te (nOR 734f) und die Trans­pa­renz­re­geln für roh­stoff­för­dern­de Unter­neh­men (nOR 964a ff.) bereits auf den 1.1.2021 in Kraft zu set­zen. Die übri­gen Bestim­mun­gen der Reform sol­len im Jahr 2022 in Kraft treten.

Die im Lehr­buch bereits behan­del­te Reform des Han­dels­re­gis­ter­rechts hat der Bun­des­rat auf den 1.1.2021 in Kraft gesetzt.

Auf­grund der Umset­zung inter­na­tio­na­ler Emp­feh­lun­gen wird sich eine wei­te­re Ver­min­de­rung der Anony­mi­tät (und Attrak­ti­vi­tät) der Inha­ber­ak­ti­en erge­ben; die ent­spre­chen­de Vor­la­ge ist am 1.11.2019 in Kraft getreten.

Auch die in der Som­mer­ses­si­on 2018 vom Par­la­ment ver­ab­schie­de­ten neu­en Geset­ze FIDLEG und FINIG sowie die zuge­hö­ri­gen Ver­ord­nun­gen hat der Bun­des­rat auf den 1.1.2020 in Kraft gesetzt.

Das Update ent­hält im Übri­gen Hin­wei­se auf wich­ti­ge neue Gerichts­ent­schei­de, auf neu­es­te Lite­ra­tur und auf wei­te­re Ent­wick­lun­gen im Bereich des Gesell­schafts­rechts, wobei die meis­ten Nach­trä­ge – wie schon in den ver­gan­ge­nen Jah­ren – auf das Akti­en­recht entfallen.

Schweizerisches Gesellschaftsrecht

Titelbild Schweizerisches Gesellschaftsrecht

Jetzt erhält­lich: 12. Auflage

Schwei­ze­ri­sches Gesell­schafts­recht, 12. Auf­la­ge, Bern 2018 (Buch­de­tails) (Online-Update).

Seit der letz­ten Auf­la­ge die­ses Buches ist eine Rei­he wich­ti­ger Er­lasse in Kraft getre­ten: das neue Rech­nungs­le­gungs­recht, das geän­derte Fir­men­recht, die Ver­ord­nung gegen über­mäs­si­ge Ver­gü­tun­gen bei bör­sen­ko­tier­ten Akti­en­ge­sell­schaf­ten, die Umset­zung der 2012 re­vidierten GAFI-Emp­feh­lun­gen zur Bekämp­fung der Geld­wä­sche­rei und der Ter­ro­ris­mus­fi­nan­zie­rung sowie das neue Finanzmarktinfrastrukturgesetz.

Dies und die Ent­wick­lun­gen in Leh­re und Pra­xis mach­ten eine voll­stän­di­ge Neu­be­ar­bei­tung die­ses längst zum Stan­dard­werk gewor­denen Lehr- und Hand­buchs erfor­der­lich. Mit der Neu­auf­la­ge liegt erneut eine umfas­sen­de Dar­stel­lung des Schwei­zer Gesell­schafts­rechts und sei­ner Neben­ge­bie­te auf dem neu­es­ten Stand vor.

Dar­über hin­aus wird das künf­ti­ge Han­dels­re­gis­ter­recht vor­ge­stellt, und aus­führ­lich wird auch auf die pen­den­te Akti­en­rechts­re­form eingegangen.

Trotz die­ser umfas­sen­den Ände­run­gen und Ergän­zun­gen blieb das Ziel unver­än­dert: Das Buch soll Grund­la­ge für das Stu­dium, zugleich aber auch ers­te Aus­kunfts­stel­le für den Prak­ti­ker sein. Um die­se dop­pel­te Nut­zung zu erleich­tern, wer­den die Grund­la­gen nun auch typo­gra­fisch von den wei­ter­füh­ren­den Hin­wei­sen zu Ein­zel­fra­gen und zu Lite­ra­tur und Judi­ka­tur unterschieden.

Schweizer Aktienrecht 2020

Zum Stand der schwei­ze­ri­schen Aktienrechtsreform

Am 28. Novem­ber 2014 hat der Bun­des­rat die Dis­kus­si­on zur Reform des Akti­en­rechts wie­der auf­ge­nom­men, indem er einen neu­en Vor­ent­wurf in die Ver­nehm­las­sung schick­te. Auf der Grund­la­ge der ein­ge­reich­ten Stel­lung­nah­men hat er ein Jahr spä­ter, am 4. Dezem­ber 2015, nicht nur das wei­te­re Vor­ge­hen fest­ge­legt, son­dern auch inhalt­li­che Eck­wer­te beschlossen.

Schwei­zer Akti­en­recht 2020, Expert Focus 1–2|2016, S. 86 ff. (zusam­men mit Mar­cel Küch­ler) (Down­load  )

Corporate Social Responsibility – eine (neue) Rechtspflicht für Publikumsgesellschaften

Über­le­gun­gen zu einem zwar in Poli­tik und Medi­en viel­fach ange­spro­che­nen, von Juris­ten aber bis­her wenig beach­te­ten The­ma: der Fra­ge, ob und allen­falls in wel­cher Hin­sicht Publi­kums­ge­sell­schaf­ten (und vor allem die inter­na­tio­nal täti­gen unter ihnen) eine sozia­le und öko­lo­gi­sche Ver­ant­wor­tung haben und – wenn ja – wor­in eine sol­che besteht und ob in die­ser Hin­sicht gesetz­ge­be­ri­sche Mass­nah­men vor­zu­se­hen sind.

Cor­po­ra­te Social Respon­si­bi­li­ty, eine (neue) Rechts­pflicht für Publi­kums­ge­sell­schaf­ten, in: Wald­bur­ger et al. (Hrsg.), Law & Eco­no­mics, Fest­schrift für Peter Nobel zum 70. Geburts­tag, Bern 2015, 157 ff. (Down­load  )

Die Nachhaltigkeitsprämie

Publi­kums­ge­sell­schaf­ten set­zen auf die lang­fris­ti­ge Per­spek­ti­ve. Aber die Hal­te­dau­er ihrer Akti­en beträgt im Durch­schnitt nur eini­ge Mona­te. Wie lässt sich die­ser Wider­spruch auf­lö­sen? Ganz ein­fach: Wer sei­ne Aktie min­des­tens drei Jah­re hält, erhält eine Prämie.

Die Nach­hal­tig­keits­prä­mie, Schwei­zer Monat, Nr. 1012, 2013/2014, 35 ff. (Down­load  )

Vorbild Schweiz?

Am 3. März 2013 haben die Schwei­zer Stimm­bür­ge­rin­nen und Stimm­bür­ger die Volks­in­itia­ti­ve «gegen die Abzo­cke­rei», mit der auf über­setz­te Salä­re der Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes und der Geschäfts­lei­tung in einer Rei­he von Publi­kums­ge­sell­schaf­ten reagiert wer­den soll, mit einer wuch­ti­gen Mehr­heit von 68% angenommen.
Wie kam es zu die­sem Ergeb­nis, das noch vor weni­gen Jah­ren undenk­bar gewe­sen wäre? Was ist der Inhalt des künf­ti­gen Rechts? Und wie dürf­te es sich auf Recht und Wirt­schaft in der Schweiz aus­wir­ken? Auf die­se Fra­gen sei im Fol­gen­den eine ers­te Ant­wort versucht.

Vor­bild Schweiz?, Zur gesetz­li­chen Begren­zung der Mana­ger­ge­häl­ter, myops 2013/18, 5 ff. (Down­load  )

Die Schweiz auf dem Weg zum striktesten Aktienrecht der Welt?

Am 3. März 2013 haben die Schwei­zer Stimm­bür­ge­rin­nen und Stimm­bür­ger die Volks­in­itia­ti­ve «gegen die Abzo­cke­rei», mit der auf über­setz­te Salä­re der Mit­glie­der des Ver­wal­tungs­ra­tes und der Geschäfts­lei­tung in einer Rei­he von Publi­kums­ge­sell­schaf­ten reagiert wer­den soll, mit einer wuch­ti­gen Mehr­heit von 68% ange­nom­men. Dies, obwohl auch bei einer Ableh­nung der Initia­ti­ve ein Gegen­vor­schlag in Kraft getre­ten wäre. Wie kam es zu die­sem Ergeb­nis? Was ist der Inhalt des künf­ti­gen Rechts? Wie wirkt es sich auf Recht und Wirt­schaft in der Schweiz aus?

Die Schweiz auf dem Weg zum strik­tes­ten Akti­en­recht der Welt?, BOARD 2013/2, 51 ff. (Down­load  )

«Stimmrechtsberater sind ein Problem»

Streit­ge­spräch in plä­doy­er mit Dani­el Häu­ser­mann zum The­ma Aktionärsausschüsse.

Ein Aus­schuss der Aktio­nä­re fin­det dif­fe­ren­zier­te­re Lösun­gen als eine Gene­ral­ver­samm­lung. Davon ist Peter Forst­mo­ser über­zeugt. Dani­el Häu­ser­mann bezwei­felt, dass vie­le Unter­neh­men sol­che Gre­mi­en ein­rich­ten würden.

«Stimm­rechts­be­ra­ter sind ein Pro­blem», Streit­ge­spräch, plä­doy­er 5/12, S. 8 ff. (Down­load  ).

«Say-on-Pay»: Die Volksinitiative «gegen die Abzockerei» und der Gegenvorschlag des Parlaments

Der Autor zeich­net den wech­sel­vol­len Ver­lauf der Akti­en­rechts­re­vi­si­on nach, die die­sen Som­mer durch den Ver­zicht auf die Bonus­steu­er eine neu­er­li­che Wen­de erfah­ren hat. Er zeigt Gleich­lauf und grund­le­gen­de Unter­schie­de von Initia­ti­ve und indi­rek­tem Gegen­vor­schlag auf. In der Umset­zung der Stär­kung der Aktio­närs­rech­te setzt der indi­rek­te Gegen­vor­schlag mit dis­po­si­ti­vem Recht auf das Selbst­be­stim­mungs­recht der Aktio­nä­re, wäh­rend die Initia­ti­ve viel zwin­gen­des Recht mit star­ren Regeln vor­sieht. Eine ein­zig­ar­ti­ge Bestim­mung wäre die von der Initia­ti­ve gefor­der­te straf­recht­li­che Sank­ti­on bei akti­en­recht­li­chen Pflichtverletzungen.

«Say-on-Pay»: Die Volks­in­itia­ti­ve «gegen die Abzo­cke­rei» und der Gegen­vor­schlag des Par­la­ments, SJZ 2012, 337 ff. (Down­load  )

Herkömmliche GV-Form, Online-Voting und mehr Aktionärsdemokratie

Peter Forst­mo­ser spricht über die Idee der Online-GV. Er erklärt, wie man das Inter­net nicht nur im Vor­feld einer Gene­ral­ver­samm­lung, son­dern auch zu ihrer Durch­füh­rung nut­zen könn­te. Zudem bezieht er Stel­lung zu den recht­li­chen Fra­gen, die sich dabei stellen.

Bedeutung der herkömmlichen GV-Form

Aktienrechtsrevision – Umstrittene Aktionärsdemokratie

Die Revi­si­on des Akti­en­rechts ist ein poli­ti­scher Hin­der­nis­lauf. An einer Tagung des Euro­pa Insti­tuts an der Uni­ver­si­tät Zürich spricht sich Bun­des­rä­tin Eve­li­ne Wid­mer-Schlumpf «gegen eine Renais­sance der Markt­gläu­big­keit aus». Wei­te­re Dis­kus­si­ons­punk­te waren: Salä­re, Regu­lie­rungs­dich­te und ein spe­zi­el­les Akti­en­recht für bör­sen­ko­tier­te Gesellschaften.

Bericht auf UZH News:

http://www.uzh.ch/news/articles/2010/umstrittene-aktionaersdemokratie.html